华北制药重组迷雾： 6.6亿元购买关联方商标

在业绩低迷的情况下，华北制药（600812.SH）为何以6.6亿元从大股东华药集团处购买商标？

日前，华北制药非公开发行股份收购资产的关联交易获得证监会有条件通过。

华北制药拟收购华北制药集团爱诺有限公司（以下简称“爱诺公司”）51%股权和华北制药集团动物保健品有限公司（以下简称“动保公司”）100%股权，对价分别约为1.52亿元和0.75亿元，另以约6.60亿元收购华药集团持有的华北牌系列商标资产，交易对价合计约8.86亿元。

10月10日，证监会专门就商标收购事项发表审核意见。

近几年，华北制药资产负债率一直处于较高水平。2020年上半年末，华北制药资产负债率升至72.19%。财务费用高企，传统低毛利业务式微，华北制药转型之路不易。

就此次关联交易及公司经营相关问题，11月2日，华北制药方面在回复《中国经营报》记者采访时表示，公司正通过多种方式降低财务费用。本次交易的目的是履行整体上市承诺，实现业务整合；保证上市公司业务独立性和资产完整性，减少关联交易；提升上市公司整体形象，拓宽上市公司业务范围，培育新的业务增长点，提高上市公司盈利能力和抗风险能力。

收购商标受关注

据关联交易报告书，爱诺公司51%股权的交易对价约为1.52亿元，评估增值率为54.28%，动保公司100%股权的交易对价为7450.39万元，评估增值率为50.13%，华北牌系列商标资产的交易对价（不含增值税）约为6.60亿元，评估增值率为92.42%。

针对华北制药此次包括三个项目的关联交易，证监会专门就其中的商标收购事项发表审核意见，要求华北制药补充披露标的资产华北牌系列商标评估中关键参数（收取比、折现率等）选取和评估作价的合理性。

据了解，华北牌系列商标资产包括注册商标共计371件，正处于申请注册过程中的商标15件。另外，在境外进行商标注册登记的有57件。

华北制药表示，由于历史遗留原因，上市公司设立时，原控股股东华药集团未将华北牌系列商标作价投入到上市公司，上市公司及下属子公司目前只拥有华北牌等商标的使用权，对上市公司业务独立性和资产完整性产生一定影响。

通过本次交易，上市公司将持有华北牌系列商标，上市公司将加强对华北牌系列商标的管理，持续提升华北牌系列商标的品牌影响力，有利于进一步增强上市公司主营业务的市场竞争力。

数据显示，2017年、2018年和2019年，华药集团收取的商标许可使用费分别为2181.75万元、5727.12万元和6163.41万元。这些费用绝大部分来自华北制药。其中，华北制药及其子公司相应年度缴纳的商标许可使用费分别为2050.31万元、5547.98万元和5951.41万元。

据关联交易报告书，华药集团承诺，收购之后，华北牌系列商标在2020年度至2023年度实现的承诺净收益分别为5437.11万元、6028.95万元、6338.10万元、6724.30万元。

部分数据有出入

华北制药的原主要业务属于人用药，而此次收购的两家公司处于兽药行业。爱诺公司主要从事农兽药原料药、农药制剂产品的开发、生产和销售，产品主要分为农兽药原药、农药制剂和新型肥料三大类。动保公司主营业务为开发、生产和销售兽药制剂及饲料添加剂。

数据显示，爱诺公司2020年1~8月实现营收3.13亿元，净利润1731.03万元。动保公司2020年1~8月实现营业收入1.2亿元，实现净利润481.55万元。

不过，记者注意到，关联交易报告书和年报中涉及爱诺公司和动保公司的多处数据有所出入。

关联交易报告书披露，2018年、2019年和2020年第一季度，华北制药及其子公司一直是爱诺公司第二大供应商，采购金额分别为2219.91万元、2589.40万元、972.42万元。而2019年报披露的关联交易显示，2018年和2019年华北制药方对爱诺公司销售金额分别为1897.07万元和2208.75万元。2018年和2019年的两个对应数据存在较大差异。

对此，华北制药方面向记者解释道，这主要是因为统计口径不同。本次资产重组报告书中爱诺公司的采购金额以合同金额（含税）统计，公司年度报告中向关联方的销售金额以财务入账金额（不含税）核算。

此外，据关联交易报告书披露，2018年末和2019年末，爱诺公司资产总额分别为31754.65万元和37591.92万元，负债总额分别为14964.41万元和18322.92万元，所有者权益分别为16790.25万元和19269.01万元。而华北制药2018年报和2019年报显示，爱诺公司资产总额分别为31819.69万元和37591.92万元，负债总额分别为12864.33万元和18153.92万元，所有者权益分别为18955.35万元和19438.01万元。关联交易报告书和年报中涉及爱诺公司的相关数据也有所出入。

对此，华北制药方面向记者表示，上市公司审计报告和标的公司两年一期报告差异的主要原因为标的公司为华药集团下属控股或全资子公司，与上市公司会计政策存在差异，为与上市公司会计政策统一，本次资产重组审计时，对坏账准备、预付账款、应交税金等进行调整，并对近年报表进行了追溯调整。

据交易报告书披露的数据，华北制药集团先泰药业有限公司（以下简称“先泰药业”）作为动保公司2018年和2019年的前五大供应商之一，动保公司的采购金额分别为588.91万元和1018.52万元。而华北制药2019年年报显示，2018年和2019年与动保公司的关联交易发生额分别为925.12万元和928.17万元。另外，还有销售动力发生的关联交易额分别为72.76万元和72.41万元。

对此，华北制药方面向记者解释道，一是与爱诺关联交易情况一致，统计口径不同。二是2018年动保公司从先泰药业采购部分原料药，货物已到未检验完毕暂估入账。三是公司年报披露的向动保公司销售商品、动力及提供劳务的当期发生额，是包含上市公司母公司及其他下属子分公司的合计发生额。

财务费用高企

最新披露的第三季度报告显示，华北制药2020年前三季度营收为86.38亿元，同比增长7.63%，归母净利润为1.28亿元，同比增长39.94%；不过，扣非净利润仅为2129.18万元，同比减少64.86%。

非经常损益为1.07亿元，绝大部分为政府补助。

在上交所e互动平台上，曾有投资者提出疑问：“过去多年时间内，公司频繁获得政府补贴，会造成对政府补贴的过度依赖而导致业绩停滞吗？”

对此，华北制药回复投资者：“近些年，公司收到的大额补贴资金主要是重点科研项目补贴以及与公司迁建升级有关的援企稳岗补助等，为正常补贴收入。”

事实上，近年来，华北制药资产负债率一直保持在接近70%的较高水平。2017年末、2018年末和2019年末，华北制药资产负债率分别为69.21%、69.24%和69.67%。2020年上半年末，华北制药资产负债率升至72.19%。2018年、2019年和2020年前三季度，华北制药财务费用分别为4.32亿元、5.21亿元、4.24亿元。

对相关问题，华北制药方面在接受记者采访时表示：“下一步，公司将继续聚焦主业，优化产业布局，加强各板块产业协同发展，谋划制定重点品种专业营销方案，应对市场及政策挑战，快速实现突破上量。大力发展生物药，依托自身生物药技术和产业化优势，做好产品规划与导入，实现产业规模快速增长。狠抓重点新品的研发、报批工作，加强临床报批能力建设，倾尽全力，推动重点新品早日上市创效。全力推动搬迁土地腾退工作，力争早日取得土地出让返还资金，降低财务费用。”

另外，华北制药方面向记者表示，公司主要通过以下方式降低财务费用：

一是优化调整负债结构。金融机构扶持实体企业并下调贷款利率，为了满足业务发展需要和降低资金成本，公司从金融机构新增低利率的银行贷款，同时发行超短期融资券，用于置换高利率贷款。

二是全力推动搬迁土地腾退工作，力争早日取得土地出让返还资金，降低财务费用。

三是通过发行股份购买公司股东华药集团持有的爱诺公司51%股权、动保公司100%股权及华北牌系列商标资产，同时，拟非公开发行股份募集配套资金，进一步提升资产证券化比率。

四是积极推进对公司下属子公司引入战略投资者，实施股权融资。